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Os processos de reorganização societária são diversos, incluindo compra e venda de quotas/ações, incorporações, fusões e cisões. Quando há a aquisição de participação societária, o custo de aquisição pode se desdobrar em:
I - valor de patrimônio líquido na época da aquisição;
II - mais ou menos-valia;
III - ágio por rentabilidade futura (goodwill).
A mais-valia ou a menos-valia correspondem à diferença entre o valor justo dos ativos líquidos da investida, na proporção da porcentagem da participação adquirida, e o valor de patrimônio líquido constante na contabilidade no momento da aquisição. Para determinar a mais ou menos-valia, o contribuinte deve se basear em laudo elaborado por perito independente. Este desdobramento do custo de aquisição influencia diretamente em diversos aspectos contábeis e tributários, como realização de equivalência patrimonial, apuração e tributação do ganho na venda da participação societária e determinação do lucro (contábil e fiscal).
Desde a publicação e vigência da Lei nº 12.973/14, assim como pela posterior disposição da Receita Federal do Brasil através da Instrução Normativa RFB nº 1.515/14, passou a haver previsão de que este laudo seja protocolado na Secretaria da Receita Federal do Brasil. Alternativamente, o sumário deste laudo pode ser registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos.
O prazo para os dois casos é o mesmo, até o último dia útil do 13º mês subsequente ao da aquisição da participação. As exigências de realizar o laudo e de registrá-lo prevalecem ainda que o valor de mais-valia seja igual a zero.
Mas como a Receita Federal terá esse controle?
A Receita Federal do Brasil recebe esta informação anualmente do contribuinte, o qual deve manter atenção redobrada. Na ECF (Escrituração Contábil Fiscal) é informação obrigatória no registro Y620 (Participações Avaliadas pelo MEP):
I - O número do registro do sumário no Cartório; ou
II - O número do processo de protocolo do processo na RFB.